АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-311309/24-136-2099

08 июля 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена «04» июня 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено «08» июля 2025 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Демидовой А.С. рассмотрел в открытом в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Истца к Ответчику об исключении участника из Общества, третье лицо ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛК ВЕНТ".

В судебное заседание явились:

от истца - не явился, извещен,

от ответчика - не явился, извещен.

от третьего лица - не явился, извещен.

Изучив материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «ЛК ВЕНТ» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.10.2018 г. за основным государственным регистрационным номером 1185053031459.

Участниками общества являются:

- Истец с долей участия в уставном капитале общества в размере 33,33%;

- Ответчик с долей участия в уставном капитале общества в размере 33,33%.

Истец обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Ответчику об исключении участника из Общества.

Требования Истца мотивированы тем, что Белоусов А.Н. злоупотребляет своими

правами, втайне создал Конкурирующее общество с аналогичным названием и видом

деятельности, при этом действуя в сговоре с работниками вступал в переговоры и

переписку с контрагентами Общества, а затем выставлял контрагентам Общества счета

на оплату, содержащие реквизиты Конкурирующего общества, но с оттиском печати

Общества, тем самым, вводя контрагентов в заблуждение относительно

действительного поставщика продукции - значительно затрудняя деятельность

Общества и причиняет последнему убытки, чем мешает достижению цели его

деятельности.

При этом Ответчик использовал материально техническую базу Общества, т.е.

использовал ресурсы Общества в интересах Конкурирующего общества, как

нематериальные (товарный знак, трудовые ресурсы, деловая репутация), так и

материальные (арендуемые помещения, мебель, оборудование).

Ответчик письменный мотивированный отзыв не представил.

Истец, ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и

месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного размещения

информации по делу на официальных сайтах Арбитражного суда города Москвы

http://www.msk.arbitr.ru/ и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации

http://www.arbitr.ru/, в заседание не явились.

С учетом изложенного, суд считает не явившихся истца, ответчика и третье

лицо, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц в соответствии со статьями 123,

156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска,

доводы отзывов на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему

убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном

исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к

выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по

следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в

арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных

интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)

гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом

и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые

хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского

законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют

защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских

прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с

рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца

принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения

определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить

это обязательство и факта его неисполнения последним.

Согласно сведениям, внесенным в единый государственный реестр юридических

лиц, ООО «ЛК Вент» (ИНН 5032299985; ОГРН 1185053031459; 111531, город Москва,

Саянская ул., д. 1/3, кв 122 ком 1;) зарегистрировано в качестве юридического лица

17.10.2018 г.

На момент рассмотрения дела значатся следующие лица:

- Макиева Татьяна Николаевна (Истец), владеющая 33,33% долей в уставном

капитале Общества;

- Белоусов Александр Николаевич (Ответчик), владеющий 66,67% долей в

уставном капитале общества.

Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный

директор - Макиев Сослан Станиславович.

Основным видом деятельности Общества является: торговля оптовая

лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим

оборудованием» (ОКВЭД 46.73).

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что 05.12.2023 г. Ответчиком

создано общество с ограниченной ответственностью «ЛК Вент» (ИНН 6200000440;

ОГРН 1236200009836; 390006, Рязанская область, г. Рязань, Солотчинское ш, д. 4,

помещ. н3; далее - Конкурирующее общество).

Участниками Конкурирующего общества являются: Белоусов Александр

Николаевич, владеющий 50 % долей в уставном капитале общества; Попов Роман

Александрович, владеющий 50 % долей в уставном капитале общества.

Единоличным исполнительным органом Конкурирующего общества является

директор - Белоусов Александр Николаевич.

Основным видом деятельности Конкурирующего общества является:

торговля оптовая лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-

техническим оборудованием (ОКВЭД 46.73).

Таким образом, спустя 5 (Пять) лет после регистрации Общества, Ответчиком

создано Конкурирующее общество с полностью идентичным наименованием и

основным видом деятельности, но с иным составом участников и единоличным

исполнительным органом.

Ответчик, фактически руководивший деятельностью менеджеров по продажам, с

целью причинения ущерба обществу и препятствия его нормальной деятельности,

вступил в сговор с работниками Общества -менеджерами по продажам, которые

вступали в переговоры и переписку с контрагентами Общества, а затем выставляли

контрагентам Общества счета на оплату, содержащие реквизиты Конкурирующего

общества, но с оттиском печати Общества, тем самым, вводя контрагентов Общества в

заблуждение относительно действительного поставщика продукции.

Судом установлено, что от имени Общества и с оттиском печати Общества

выставлялись следующие счета с реквизитами Конкурирующего общества постоянным

контрагентам Общества: -

ИП Глотов Н.А. (ИНН 463232164518);

- ИП Заев В.В. (ИНН 662803119900);

- ИП Кудряшов Г.О. (ИНН 583409789899);

- ООО «АВРУС» (ИНН 7717785926);

- ООО «БЕЛЫЙ КАМЕНЬ» (ИНН 1616021994);

- ООО «БРУСТВЕР» (ИНН 781496848);

- ООО «КАНАЛ» (ИНН 6229026017);

- ООО «КЛИМАТ» (ИНН 3702745240);

- ООО «МАСКОМ» (ИНН 9731084845);

- ООО «ПРОСЕРВИС» (ИНН 4633035128);

- ООО «СПЕКТР» (ИНН 3702625464);

- ООО «СИБВЕНТКОМПЛЕКТ» (ИНН 5406991150) и т.д.

Таким образом, конкурирующая деятельность производилась недобросовестно,

в том числе путем введения в заблуждение клиентов Общества, что привело к

дестабилизации хозяйственной деятельности Общества и утрате доверия к нему

множества клиентов, а также к получению Конкурирующим обществом денежных

средств клиентов Общества, предназначавшихся для оплаты поставляемых им товаров.

Так же суд принимает во внимание тот факт, что совместным решением

участников Общества было создано обособленное подразделение Общества в г. Рязань,

которое официально осуществляло свою деятельность

в период с 20.03.2024 г. по 24.09.2024 г.

В целях размещения обособленного подразделения Общества в г. Рязань, между

ИП Серовой Натальей Игоревной и Обществом был заключен договор аренды

нежилого помещения № 01/24 от 20.03.2024 г. о предоставлении в аренду Обществу

помещения, площадью 98,4 кв.м. с кадастровым номером 62:29:0080098:6850,

расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Солотчинское шоссе, д. 4.

Стоимость аренды офиса для размещения обособленного подразделения

Общества составила 85 000 рублей в месяц (пункт 5.2.1. договора).

Указанный офис использовался Ответчиком для осуществления деятельности

Конкурирующим обществом.

Так, например, адрес офиса в г. Рязань является адресом места нахождения

единоличного исполнительного органа Конкурирующего общества.

В указанном офисе работали работники, действовавшие в интересах

Конкурирующего общества, используя материальную базу Общества -оборудованные

рабочие места (мебель, персональные компьютеры), а также программное обеспечение

(например, сервис выставления счетов «Бизнес пак»).

Кроме того, в своей деятельности Конкурирующее общество использовало

товарный знак, схожий до степени смешения с тем, что используется Обществом на

основании лицензионного договора с ООО «Стемп», что подтверждается заявкой

Конкурирующего общества в Роспатент под номером RU 2024790848 от 15.08.2024

года:

Таким образом, судом достоверно установлено, что Ответчик использовал

ресурсы Общества в интересах Конкурирующего общества, как нематериальные

(товарный знак, трудовые ресурсы, деловая репутация), так и материальные

(арендуемые помещения, мебель, оборудование).

В соответствии с п. 4 ст. 65.2 ГК РФ участник общества обязан не совершать

действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать

действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным

достижение целей, ради которых создана корпорация.

В частности, участник обязан:

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда

обществу;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или

делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

Кроме того, в ст. 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной

ответственностью», указано, что дополнительные обязанности участников общества

могут быть предусмотрены уставом общества либо возложены на отдельного участника

по решению общего собрания.

Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть

последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения его права

участвовать в управлении обществом (п. 9 Обзора судебной практики от 25.12.2019).

Согласно п. 35 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25

«О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского

кодекса Российской Федерации» к грубым нарушением обязанностей участника может

относиться осуществление конкурирующей деятельности.

Анализ приведенных выше правовых оснований свидетельствует о том, что

Ответчик своими следующими действиями причинил существенный вред Обществу:

- создал Конкурирующее общество;

- заключал и исполнял от имени Общества с контрагентами Общества сделки в

пользу Конкурирующего общества;

- использовал ресурсы Общества в интересах Конкурирующего общества, как

нематериальные (товарный знак, трудовые ресурсы, деловая репутация), так и

материальные (арендуемые помещения, мебель, оборудование).

Поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет

обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности

может служить основанием для его исключения из общества (п.1 Информационного

письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения

арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с

ограниченной ответственностью»).

На основании п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или

общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или

общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой

ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими

действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу

либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей,

ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности,

предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или

общества.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об

обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ «Об обществах с

ограниченной ответственностью») участники общества, доли которых в совокупности

составляют не менее чем 10% от уставного капитала общества, вправе требовать в

судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои

обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной

деятельность общества или существенно ее затрудняет.

По смыслу данной статьи исключение участника из общества - это мера

ответственности за противоправное виновное поведение участника общества,

препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно

при явно негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Согласно п. 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного

Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151 "Обзор практики рассмотрения 4

арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с

ограниченной ответственностью" грубое нарушение участником общества обязанности

не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из

общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих

интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из

общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали

невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Таким образом, мера в виде исключения участника из общества подлежит

применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для

общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя

продолжению нормальной деятельности общества. Исключение участника из общества

является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале

общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не

могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении

обществом.

Исключение участника из общества является также специальным

корпоративным способом защиты прав, основной целью которого является устранение

вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению

нормальной деятельности общества и в конечном счете -защита интересов

юридического лица.

Не оспаривая наличия корпоративного конфликта, Белоусов А.Н. указывает, что

Истец не представил доказательств грубого нарушения Ответчиком обязанностей,

предусмотренных действующим законодательством РФ или уставом Общества, а

также отсутствуют доказательства причинения существенного вреда Обществу, не

определен его размер, не установлена причинно-следственная связь между вредом и

действиями (бездействием) Ответчика, а равно не представлены доказательства о

невозможности деятельности общества и существенного затруднения деятельности

общества.

Вместе с тем, наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение

голосов между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для

отказа в иске об исключении участника из общества (правовая позиция, изложенная в

Определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2015 № 306-ЭС15-2706,

и в п. 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения

законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом

Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Наличие корпоративного конфликта присуще любому спору об исключении

участника, именно за его разрешением и обращаются в суд спорящие стороны, в связи

с этим недопустим отказ судов рассматривать такой спор по существу со ссылкой на

наличие корпоративного конфликта.

Суд, с учетом поведения сторон и состояния дел в Обществе на сегодняшний

день согласен с позицией Истца, что участие Белоусова А.Н. в Общества обусловлено

целью удержания контроля над Обществом при наличии личных противоправных

интересов.

Поскольку действия Белоусова А.Н. фактически приводят к невозможности

осуществления текущей деятельности Общества и достижения целей его создания, суд

приходит к выводу, что исключение Белоусова А.Н. в условиях длительного

корпоративного конфликта является единственным возможным правовым способом

прекращения причинения Обществу вреда (правовая позиция изложенная в

Определение Верховного суда РФ № 446-ПЭК23 от 15.01.2024).

На основании изложенного суд считает требования Истца обоснованными и

подлежащими удовлетворению.

Поскольку заявленные требования подлежат удовлетворению, на Ответчика

относятся судебные расходы Истца по уплате государственной пошлины в порядке ст.

110 АПК РФ. Суд констатирует, что удовлетворение настоящего иска является

основанием для выплаты ответчику действительной стоимости доли в размере %

уставного капитала по правилам, установленным ФЗ «Об ООО».

В случае возникновения спора о размере действительной стоимости доли,

подлежащей выплате, данный спор может быть решен в судебном порядке по иску

заинтересованных лиц с заявлением ходатайства о назначении судебной экспертизы

действительной (рыночной) стоимости доли, исходя из рыночной стоимости имущества

Общества.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК

РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно

ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств,

обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные

обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании

полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных

доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (ст.64,

67, 68, 71 АПК РФ).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает

доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем,

полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле

доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность

каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь

доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии

оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных

обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает

свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и

достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые, согласно

закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут

подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого

количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать

требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего

законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства,

суд приходит к выводу о том, что исковые требования Макиевой Татьяны Николаевны

подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной

пошлины суд относит на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд г. Москвы

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Макиевой Татьяны Николаевны удовлетворить.

Исключить Белоусова Александра Николаевича из числа участников

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛК ВЕНТ".

Взыскать с Белоусова Александра Николаевича в пользу Макиевой Татьяны

Николаевны расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в

апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через

Арбитражный суд города Москвы.

Судья: А.Н. Петрухина